No cotidiano das empresas, cada sócio ou administrador atua dentro de limites previamente definidos, como se houvesse um verdadeiro “manual de funções”, dizendo até onde vai o seu poder de decisão, o qual costuma estar no contrato social e nas regras internas da empresa.
A expressão “ultra vires” vem do latim e significa “além dos poderes”, se aplicando às situações em que alguém ignora esse manual e ultrapassa os limites permitidos, assinando contratos ou assumindo obrigações sem a devida autorização.
Quando um sócio ou administrador excede esses limites, pode ser responsabilizado pessoalmente, sobretudo se agir com abuso, desvio de finalidade ou causar prejuízo à empresa ou a terceiros. Essa responsabilização existe para evitar decisões relevantes tomadas sem autorização, capazes de colocar a atividade empresarial em risco.
Em regra, esse tipo de conduta é considerado irregular, pois o ato não representa, formalmente, a vontade da empresa. Contudo, o Direito não analisa apenas o que está previsto nos documentos, mas também a forma como o ato ocorreu na prática e os efeitos que produziu no mundo real.
Imagine que as regras da empresa exijam aprovação dos sócios para a contratação de empréstimos. Ainda assim, um administrador, sem autorização, assina um financiamento em nome da sociedade. O banco, acreditando lidar com alguém legitimado, age de boa-fé, e a empresa utiliza os recursos para manter suas atividades ou expandir o negócio.
Nessa hipótese, embora o administrador tenha extrapolado seus poderes, o contrato pode ser considerado válido, porque o terceiro agiu de boa-fé e a empresa se beneficiou do negócio. Para proteger a confiança nas relações empresariais e evitar o enriquecimento indevido, o Direito pode atribuir à empresa a responsabilidade pelo cumprimento do contrato.
Em resumo, nos atos ultra vires, o Direito busca equilíbrio: respeita as regras internas da empresa, mas também protege a boa-fé, os efeitos práticos do contrato e a confiança nas relações empresariais. Afinal, nem sempre o que está escrito no “manual” considera que os resultados do ato também importam.
Por Êmily Maria Marin Da’Col, Estagiária.
